Aksjonæravtale - Selskapsrett

En aksjonæravtale er en avtale mellom to eller flere aksjonærer i et aksjeselskap om å starte, drive og/eller styre et aksjeselskap.

Avtalen kan omfatte alle eller kun enkelte av selskapets aksjonærer.

Aksjonæravtaler kan inngås i forbindelse med stiftelsen av selskapet, eller på hvilket som helst tidspunkt.

Aksjeselskapet som sådan er ikke part i aksjonæravtalen, og avtalen er ikke bindende for selskapet. En annen ting er at aksjonæravtalen kan pålegge de aksjonærer som er part i avtalen å drive selskapet på den måte som følger av aksjonæravtalen.

En aksjonæravtale kan være med på å begrense risikoen for uenighet mellom aksjonærene på et senere tidspunkt om hvordan selskapet skal drives, eller hva det skal satse på. Den kan også legge klare føringer på hva som skal skje i visse situasjoner, som for eksempel hva som skal skje dersom selskapet har behov for lån eller andre former for finansiering.

Når det gjelder innhold og omfang av aksjonæravtalen så bør det tilpasses særskilt i forhold til den aktuelle situasjon, selskapet og aksjonærene. Nedenfor gis en oversikt over forhold som ofte er med, men det er stor variasjon i hvor detaljerte aksjonæravtaler er, og hva slags bestemmelser som inntas i avtalen:

- angivelse av avtalens parter

- navn på selskapet, dets formål og virksomhet

- aksjekapitalens størrelse og antall aksjer

- hvor mye hver enkelt aksjonær skal eie ved stiftelsen

- antall styremedlemmer, hvem som skal sitte i styret og hvordan disse skal velges

- dersom aksjonærene skal arbeide i selskapet er det naturlig å si noe om dette, herunder stillingsprosent og hva som skjer dersom ansettelsesforholdet opphører

- utbyttepolitikk

- forkjøpsrett for eksisterende aksjonærer dersom en part ønsker å avhende sine aksjer, herunder eventeulle unntak fra forkjøpsrett ved overdragelse til nærstående

- om det skal være tillatt eller forbudt å pantsette aksjer

- at overdragelse og erverv av aksjer er betinget av styresamtykke

- rett til å utløse en part som misligholder aksjonæravtalen

- at beslutninger av vesentlig betydning for selskapet, som for eksempel opptak av lån, endring av formål, investeringer over en viss størrelse, eller avhendelse av eiendom m.v. skal være betinget av enstemmighet eller at minst 2/3 av partene stemmer for vedtaket

- begrensninger i eller forbud mot å drive konkurrerende virksomhet

- medsalgsplikt og/eller medsalgsrett for øvrige aksjonærer dersom en aksjonær ønsker å selge sine aksjer til utenforstående

- forholdet til nye aksjonærer

- plikt til å etterleve aksjonæravtalen, herunder plikt til å stemme i styre og på generalforsamling i tråd med aksjonæravtalens bestemmelser

- konfidensialitetserklæring

- tvisteløsning, herunder om tvister skal løses ved voldgift eller ordinære domstoler

Aksjonæravtaler vil som alle andre avtaler være gjenstand for tolkning og utfylling, og dersom det oppstår uenighet om hvordan bestemmelser skal forstås må de løses ved forhandlinger eller i siste instans i domstolene. En part som misligholder pliktene i en aksjonæravtale kan risikere erstatningssøksmål fra de øvrige parter.

Ta gjerne kontakt med advokat Kjetil Raaness dersom det er spørsmål til aksjonæravtaler eller selskapsrett enten på 92881458 eller ved å bruke kontaktskjemaet.